Eneco renforce sa démarche de développement durable et poursuit son expansion internationale avec un consortium dirigé par Mitsubishi Corporation en tant que nouvel actionnaire

Le comité des actionnaires, Eneco Groep N.V. (“Eneco”) ainsi qu’un consortium regroupant Mitsubishi Corporation (“Mitsubishi Corporation”) et Chubu Electric Power Co., Inc. (“Chubu”), (“Consortium”), ont annoncé aujourd’hui avoir conclu un accord sur le rachat des parts d’Eneco pour un montant total de 4,1 milliards d’euros. C’est le Consortium qui a fait la meilleure offre aux actionnaires et autres parties prenantes d’Eneco, y compris ses employés, en proposant les meilleures conditions, notamment en termes de prix et de garantie de transaction. Les 44 actionnaires communaux ont, quant à eux, la possibilité de prendre une décision définitive quant à la vente de leurs actions au cours des semaines à venir.

Au cours de ces derniers mois, le comité des actionnaires, le comité d’administration et le conseil de supervision d’Eneco ont minutieusement préparé le processus de privatisation, en privilégiant les intérêts de tous les actionnaires, avant de pouvoir faire l’annonce d’aujourd’hui. La transaction est soumise à l’approbation des autorités compétentes, dont le ministre des Affaires économiques et du Climat.

Takehiko Kakiuch, CEO de Mitsubishi Corporation : “Nous sommes impressionnés par les performances d’Eneco et sa position sur le marché, et notre volonté est de pouvoir contribuer à son expansion. Depuis 2012, nous collaborons avec fruits avec Eneco dans le cadre d’un partenariat stratégique à long terme et comptons plusieurs projets de collaboration réussis à notre actif dans le domaine des énergies renouvelables. Nous adhérons à cette vision à long terme d’une “Énergie durable pour tous”, nos cultures d’entreprise sont complémentaires et nous sommes convaincus qu’Eneco est en bonne voie pour continuer à occuper un rôle prépondérant dans le domaine de la transition énergétique. Eneco vient compléter parfaitement nos activités énergétiques actuelles et nous permet de disposer d’une plateforme pour nous développer en Europe où nous souhaitons devenir leaders dans le domaine de la transition énergétique. Persuadés d’être les meilleurs partenaires pour toutes les parties prenantes d’Eneco, nous nous réjouissons d’ores et déjà de pouvoir oeuvrer ensemble à la poursuite du développement d’une stratégie durable.”

Ruud Sondag, CEO d’Eneco : “Nous avons trouvé, dans le consortium de Mitsubishi Corporation et Chubu, des actionnaires soutenant pleinement la stratégie d’Eneco. Notre partenaire de longue date, Mitsubishi Corporation, devient désormais notre actionnaire principal. Soulignons néanmoins qu’Eneco demeure intact et reste une entreprise énergétique néerlandaise intégrée et indépendante. Nous allons ainsi pouvoir bénéficier de nouvelles opportunités pour nous déployer en Europe et au-delà. Je suis particulièrement fier d’être parvenu à ce résultat positif avec le soutien conjoint et unanime du comité des actionnaires, du conseil de supervision et du conseil d’administration. Sachez également que le comité central d’entreprise entrevoit également positivement l’arrivée de Mitsubishi Corporation et Chubu en tant que futurs actionnaires et émet un avis positif inconditionnel quant à la transaction proposée. Nous nous réjouissons avec nos clients, nos collaborateurs, nos partenaires, nos pouvoirs publics et nos nouveaux actionnaires de poursuivre le déploiement de la transition énergétique et de pouvoir oeuvrer à un avenir durable.”

Arjan van Gils, échevin des finances de la commune de Rotterdam et président du comité des actionnaires : “Eneco a suscité l’intérêt de différents opérateurs sur le marché, ce qui confirme la position unique occupée par Eneco dans le domaine de la transition énergétique. Notre priorité était de mener minutieusement le processus de vente en privilégiant la stratégie durable et les intérêts de toutes les parties prenantes d’Eneco. Nous nous réjouissons d’avoir trouvé, à l’unanimité avec le conseil d’administration et le conseil de supervision, deux actionnaires stables pour Eneco, à savoir Mitsubishi Corporation et Chubu, partageant les mêmes objectifs et ambitions durables. C’est le consortium qui a proposé, à tous égards, les meilleures conditions tout en répondant au mieux à toutes les conditions fixées dans le cadre du processus de vente. Le consortium dispose de la capacité financière nécessaire pour développer les activités d’Eneco, tant dans le domaine de la transition énergétique qu’au niveau commercial. Au cours des semaines à venir, nous allons présenter la transaction proposée aux 44 actionnaires d’Eneco.”

Une raison d’être stratégique

Eneco a trouvé dans le Consortium des actionnaires qui soutiennent entièrement sa stratégie durable, qui souhaitent la développer et la déployer au niveau national et international. C’est le Consortium qui a fait la meilleure proposition aux actionnaires et aux parties prenantes d’Eneco en proposant les meilleures conditions, notamment en termes de prix et de garantie de transaction. Mitsubishi Corporation, un acteur mondial ambitieux dans le domaine de la transition énergétique, est un partenaire de longue date d’Eneco qui rejoint l’actionnariat avec une vision à long terme. Même en accueillant le Consortium au sein de son actionnariat, la société Eneco demeure intacte et indépendante, et l’emploi est sauvegardé. Le Consortium offre à Eneco un levier financier important et garantit les meilleures conditions, notamment de prix, aux actionnaires actuels.

Déploiement de la stratégie durable

Grâce au Consortium, l’entreprise pourra déployer sa stratégie durable, axée sur le développement des sources d’énergie renouvelable ainsi que sur le développement des services innovants et sur l’approvisionnement énergétique. Eneco deviendra le centre européen de toutes les activités liées à l’énergie de Mitsubishi Corporation. Mitsubishi Corporation prévoit, en outre, de transférer une partie de ses activités éoliennes offshore à Eneco, soit plus de 400 mégawatts au total. Grâce à Mitsubishi Corporation, Eneco aura accès à de nouveaux marchés éoliens offshores aux États-Unis et au Japon. De leur côté, Mitsubishi Corporation et Chubu acquerront davantage de connaissances et d’expérience, grâce à Eneco, dans la pérennisation du caractère durable de l’approvisionnement énergétique sur leurs propres marchés. Entre mi-2019 et mi-2024, Eneco investira au minimum un milliard d’euros dans des sources de production renouvelable aux Pays-Bas, en Allemagne et en Belgique.

Eneco demeure intact et reste une entreprise néerlandaise entièrement indépendante

Eneco demeure une entreprise entièrement indépendante même en accueillant le Consortium comme nouvel actionnaire, grâce à la création d’une nouvelle entité qui sera dirigée par l’actuel conseil d’administration, le COO (Chief Customer Officer) d’Eneco, Hans Peters ainsi qu’un représentant de Mitsubishi Corporation (dont le nom reste à préciser).

L’emploi est également sauvegardé ; tous les collaborateurs conservent leurs conditions de travail et ont accès à de nouvelles possibilités professionnelles, tant aux Pays-Bas qu’à l’étranger. Le Consortium souhaite développer l’entreprise, ce qui devrait permettre de proposer de nouvelles opportunités tant aux travailleurs actuels que futurs. Les clients auront toujours accès aux produits et services qu’ils connaissent et proposés sous les marques Eneco, Oxxio, Lichtblick, Woonenergie, Quby et AgroEnergy. Le siège principal reste à Rotterdam. Les activités en Belgique et en Allemagne seront poursuivies à partir des bureaux régionaux actuels.

Un levier financier supplémentaire

Le profil de crédit d’Eneco (actuellement BBB+ chez S&P) devrait bénéficier de la solidité financière de ses nouveaux actionnaires et de la structure d’acquisition sans financement des tierces parties. Cette condition-cadre est avantageuse pour le financement du déploiement des sources d’énergie renouvelables et le maintien du rôle de leader d’Eneco sur les marchés de l’énergie dans le nord-ouest de l’Europe. Mitsubishi Corporation a approuvé un prêt intragroupe d’un montant d’un milliard d’euros à Eneco à des conditions très favorables, qu’Eneco pourra utiliser à sa seule discrétion pour financer ses investissements à long terme.

Déroulement du processus de privatisation

En février 2017, Eneco a scindé ses activités en deux entités, à savoir Stedin Holding N.V  pour les activités de réseau et Eneco Groep N. V. pour la production et la fourniture d’énergie. Ce fut l’occasion pour les actionnaires d’Eneco d’examiner la vente de leurs parts dans Eneco. Depuis, plus de 95% des actionnaires ont exprimé clairement leur intention de réduire leurs parts dans Eneco.

En février 2019, l’annonce du lancement d’un processus de vente aux enchères contrôlé a été faite aux opérateurs du marché. Les parties intéressées ont pu s’inscrire et se qualifier pour participer au processus d’enchères.

En avril 2019, une première sélection des parties intéressées a eu lieu. Les candidats qualifiés ont ensuite été invités à envoyer une offre sans engagement. Se fondant sur les offres reçues, Eneco et les actionnaires ont retenu plusieurs candidats pour le deuxième tour. Au cours de cette deuxième phase, les candidats sélectionnés ont eu la possibilité d’examiner les comptes.

Plusieurs d’entre eux ont ensuite soumis une offre contraignante début novembre 2019. Ces offres contraignantes ont été examinées par le comité des actionnaires et Eneco. C’est l’offre du Consortium qui proposait les meilleures conditions aux actionnaires et à toutes les parties prenantes d’Eneco, y compris ses travailleurs et ses clients.

Une offre couvrant 100% des parts

Le Consortium a émis une offre contraignante en espèces pour toutes les parts d’Eneco. L’offre porte sur un montant de 4,1 milliards d’euros, hors dette financière nette (la valeur d’actions). Par ailleurs, les actionnaires actuels recevront le dividende de 2019 au cours du deuxième trimestre de 2020, et de toute façon avant la cession effective des actions.

Les parts d’Eneco sont détenues par 44 communes néerlandaises. Les actionnaires qui représentent ensemble plus de 95% du capital en actions ont déjà pris une décision de principe quant à la réduction de leurs parts dans Eneco. L’offre du Consortium porte explicitement sur toutes les actions, y compris celles des actionnaires qui n’ont pas pris de décision de principe quant à la cession de leurs actions. La vente sera définitivement entérinée si les actionnaires approuvent ensemble la vente à concurrence de 75% du capital en actions.

Conditions et décision des actionnaires

Tous les actionnaires seront amplement informés de tous les détails de la proposition de vente des actions, des conditions de l’offre et du processus décisionnel.

À court terme, les parties présenteront officiellement l’offre du Consortium à tous les actionnaires en leur envoyant un document explicatif détaillé. Chaque actionnaire sera invité à formuler une décision définitive quant à la vente de ses parts dans Eneco.

Les actionnaires disposeront d’un délai de 40 jours ouvrables pour prendre leur décision définitive à compter de la date de la réception du document explicatif élaboré par le comité des actionnaires. Si à l’issue de ce délai de 40 jours ouvrables, les actionnaires qui représentent ensemble au minimum 75 % du capital en actions parviennent à une décision définitive de vente, le Consortium verra son offre acceptée. Le délai de réflexion sera prolongé de 20 jours ouvrables supplémentaires si le seuil des 75 % n’est pas atteint à l’issue du premier délai de 40 jours ouvrables. Les actionnaires qui ne prennent pas de décision définitive de vente dans le délai imparti (y compris à l’issue de la prolongation de 20 jours ouvrables) peuvent encore décider de vendre leurs parts dans un délai supplémentaire de 25 jours ouvrables.

Si le Consortium obtient finalement au moins 95 % des actions, il pourra entamer la procédure légale de rachat pour obtenir 100 % des actions.

Avis d’équité

Le 22 novembre 2019, Duff & Phelps ainsi que Aperghis & Co ont rendu un avis d’équité au comité d’actionnaires vendeurs. Le bureau Duff & Phelps a agi en tant que conseiller indépendant. Tous deux ont estimé que, d’un point de vue financier et à cette date, le prix proposé par le Consortium était équitable pour les actionnaires, en vertu des conditions et postulats stipulés dans les avis d’équité.

Conventions supplémentaires

Les parties ont conclu des dispositions supplémentaires, dont la plupart resteront en vigueur pendant une période de cinq ans à l’issue de la cession des actions. Ces conventions supplémentaires sont résumées ci-après.

Déploiement de la stratégie durable

Le Consortium souhaite poursuivre le déploiement de la stratégie durable d’Eneco tout en se concentrant sur la croissance d’Eneco et sur le développement de la collaboration entre Eneco et le Consortium. Le Consortium adhère à la stratégie (de croissance) durable et intégrale d’Eneco et y investira. Il s’agira notamment de poursuivre les investissements dans les sources d’énergie durable, les produits et les services innovants, la recherche et le développement ainsi que dans le déploiement des activités (énergétiques) d’Eneco. Le Consortium voit dans Eneco la possibilité de pénétrer sur le marché de l’énergie durable en Europe et considère Eneco comme une plateforme lui permettant de développer ses activités énergétiques en Europe. La collaboration avec le Consortium offre notamment à Eneco d’élargir ses activités (énergétiques) actuelles tant à l’échelle nationale qu’internationale.

Gouvernance

À l’issue favorable de la vente des actions proposée, le modèle actuel de gestion d’Eneco demeurera inchangé. Le COO Hans Peters ainsi qu’un représentant de Mitsubishi Corporation qui doit encore être désigné viendront compléter l’actuel conseil d’administration. Ruud Sondag a décidé de continuer à occuper son poste de CEO jusqu’à ce que la transaction proposée soit terminée et de veiller à une cession fructueuse des actions aux nouveaux actionnaires. Il continuera à opérer en tant que conseiller senior d’Eneco à l’issue de la transaction proposée. Le conseil de supervision exprime toute sa gratitude envers Ruud Sondag et sa précieuse contribution à la réussite de ce projet de privatisation. Le processus de succession à Ruud Sondag par un nouveau CEO de nationalité néerlandaise sera confié aux nouveaux actionnaires et au conseil de supervision.

Eneco maintient la structure en place avec son propre conseil de commissaires qui compte sept membres. À l’issue de la transaction proposée, il est prévu que l’actuelle présidente du conseil de supervision, Charlotte Insinger, démissionne et qu’elle soit remplacée par Mel Kroon (ancien CEO de TenneT Holding). Deux commissaires indépendants, désignés par le comité central d’entreprise, veilleront au respect des conventions supplémentaires. Michael Enthoven restera occupera l’une des deux fonctions de commissaires indépendants.

Financement

Le Consortium financera l’acquisition avec ses fonds propres et a indiqué vouloir continuer à financer prudemment Eneco afin de garantir la stabilité financière et la continuité de l’entreprise ; le Consortium a également indiqué vouloir prévoir suffisamment de moyens financiers pour assurer la concrétisation des investissements durables dans les sources d’énergie renouvelable et pour réaliser la stratégie et les ambitions d’expansion internationale d’Eneco.

Situation des travailleurs

Le Consortium s’est engagé à garantir la sauvegarde des intérêts des travailleurs d’Eneco. Les parties sont du même avis et estiment que les travailleurs sont essentiels à la réussite future de l’entreprise. Le Consortium respectera toutes les conditions de travail existantes des travailleurs d’Eneco, y compris les conditions de travail, les obligations liées aux pensions, les CCT, le plan social existant et les différentes conventions conclues avec les syndicats pertinents.

Le Consortium souhaite développer les activités de l’entreprise, ce qui devrait permettre d’élargir les possibilités d’emploi pour les travailleurs actuels et futurs. Aucun licenciement n’est prévu dans le cadre de la transaction proposée.

L’identité et la culture d’Eneco seront préservées, et le siège principal demeurera à Rotterdam. Les produits et les services commercialisés sous les marques Eneco, Oxxio, Lichtblick, Quby, WoonEnergie et AgroEnergy ainsi que les stratégies de marketing et de marque actuelles d’Eneco demeureront inchangés.

Actionnariat à long terme

Le Consortium entrevoit Eneco comme plateforme stratégique pour toutes ses activités liées à l’énergie de Mitsubishi Corporation en Europe et s’engage à long terme vis-à-vis d’Eneco.

Déploiement des activités de chauffage

Eneco poursuivra sa stratégie relative aux activités de chauffage et continuera à investir dans la croissance et différents partenariats sur le marché. Dans le cadre des activités de chauffage, il a été convenu que celles-ci ne soient pas vendues à une tierce partie sans l’approbation des communes actionnaires concernées ni sans les membres indépendants du conseil de supervision.

Autorisations nécessaires

Les autorisations suivantes devront être obtenues pour la transaction proposée :

• Approbation des autorités de la concurrence (Commission européenne et Autorité allemande de la concurrence)

• Approbation du ministre néerlandais des Affaires économiques et du Climat en vertu de la loi sur l’électricité.

• Approbation du ministre belge fédéral de l’Énergie pour les licences de câbles sous-marins pour les parcs éoliens en Belgique.

Les parties lanceront le plus rapidement possible les procédures de demande d’autorisation nécessaire. Selon les prévisions, la transaction proposée devrait se terminer à l’approche de l’été, après réception des autorisations requises.

Procédure d’enquête Chambre des Entreprises

Eneco et le conseil central d’entreprise ont convenu de demander à la Chambre des Entreprises de clore l’enquête démarrée l’année dernière. Vu l’issue annoncée aujourd’hui, Eneco et le conseil central d’entreprise estiment que cette procédure n’est plus pertinente.

Conseillers

Le Consortium s’est adjoint les services de Barclays pour les aspects financiers et de Cliffort Chance pour les aspects juridiques.

Citigroup Global Markets Limited opère en tant que conseiller financier conjoint d’Eneco et du comité des actionnaires. Eneco est également conseillé par ABN AMRO sur le plan financier, par Stibbe sur le plan juridique et par Confidant Partners pour la communication. Le comité des actionnaires est assisté par Aperghis & Co en tant que conseiller financier, par De Brauw Blackstone Westbroek en tant que conseiller juridique et CFF Communications en tant que conseiller en communication. Le conseil de supervision est assisté par ING en tant que conseiller financier et par NautaDutilh en tant que conseiller juridique.

A propos du groupe Eneco

Le groupe Eneco est un groupe d'entreprises qui opère au niveau international dans le domaine des énergies renouvelables et de l'innovation. Avec nos clients, nos partenaires et plus de 3 000 employés, nous oeuvrons à la réalisation de notre mission : une énergie durable pour tous. Nous investissons dans des parcs éoliens, des centrales à biomasse, des centrales thermiques et des parcs solaires afin d'accroître l'approvisionnement en énergie renouvelable. Et nous développons des produits et services innovants pour que nos clients puissent contrôler la façon dont l'énergie est produite, stockée, utilisée ou partagée. www.eneco.nl

À propos du Consortium

Le consortium formé par Mitsubishi Corporation (MC) et Chubu investira dans Eneco et détiendra les participations respectives de 80% et de 20%. MC et Chubu ont créé une entreprise conjointe et collabore dans le domaine des installations de transport d'énergie et des projets éoliens terrestres. MC et Chubu partagent des compétences complémentaires, ont les mêmes objectifs et ambitions et ont une culture d’entreprise qui s’inscrit dans la lignée de celle d’Eneco. Ils sont tout à fait capables de soutenir la stratégie d'Eneco dans l'ensemble de ses activités de développement des sources d'énergie renouvelables, de fourniture d'énergie et de services innovants. Le consortium estime qu'Eneco tirera pleinement profit de cette propriété partagée stable aux mêmes objectifs et ambitions.

À propos de Mitsubishi Corporation

MC est une société intégrée à l'échelle mondiale qui compte 75 000 employés ; MC développe et gère des sociétés à partir de ses bureaux et filiales répartis dans environ 90 pays et régions du monde et dispose d’un réseau mondial de quelque 1400 sociétés liées au groupe. MC se compose de 10 groupes : Gaz naturel, Matériaux industriels, Pétrole et produits chimiques, Ressources minérales, Infrastructure industrielle, Automobile et mobilité, Industrie alimentaire, Industrie de consommation, Solutions énergétiques et Développement urbain. Le Groupe Power Solutions possède plus de 70 ans d'expérience dans le secteur de l'énergie.

Cotée à la Bourse de Tokyo, MC a une valeur boursière de 4,5 billions ¥ (28 milliards EUR). MC a un bilan très solide et jouit d’une notation de la dette de niveau A chez S&P et de niveau A2 chez Moody's. Fin juin 2019, MC disposait d'une riche trésorerie de 1,208 milliard ¥ (10,1 milliards EUR, prix : 120 ¥/EUR).

La mission principale de MC est de générer de la valeur économique, sociale et environnementale en s'attaquant à des problèmes clés de développement durable, pour garantir à terme que toute sa production d'électricité soit renouvelable en Europe.

MC est partenaire commercial d'Eneco depuis 2012. Ensemble, les deux sociétés ont développé avec succès trois projets éoliens offshores (le parc éolien offshore de Luchterduinen aux Pays-Bas, le parc éolien offshore du Nord en Belgique et les projets éoliens offshores de Borssele 3 et 4 aux Pays-Bas), à travers la filiale à 100% Diamond de MC. De plus, Eneco et MC ont développé conjointement l'un des plus grands projets européens de stockage de batteries (Battery Energy Storage System, en Allemagne).

MC croit fermement à la transition énergétique, notamment à la numérisation et à l'évolution du positionnement des consommateurs dans les systèmes énergétiques. MC est convaincu que les entreprises énergétiques prospères et à l'épreuve du temps sont actives dans des services entièrement axés sur le consommateur ainsi que dans des services innovants, soutenus par des installations de production d'énergie renouvelable. En outre, MC est convaincu que les marchés de l'énergie dans le nord-ouest de l'Europe sont en tête du développement mondial de la transition énergétique. C'est pourquoi MC met l'accent sur sa stratégie d'investissement et investit dans le négoce d'énergie en aval, notamment en Europe. Dans un premier temps, MC a récemment acquis une participation de 20% dans la société britannique de vente d'énergie et de technologie OVO ; à travers ce projet d'acquisition d'Eneco, MC souligne son ambition d'être un leader actif dans la transition énergétique.

A propos de Chubu   

Chubu est le troisième fournisseur d'énergie au Japon avec 16 500 employés et compte environ 10,2 millions de contrats de fourniture d'énergie au Japon. Cette société a commencé à investir dans de nouveaux services, généralement rendus possibles par les progrès technologiques en matière de matériel et de capacités numériques, par exemple en ce qui concerne la production et le stockage décentralisés, les véhicules électriques et les économies d'énergie. La stratégie de Chubu est d'investir à moyen terme, respectivement 0,8 milliard d'euros dans les énergies renouvelables, 0,8 milliard d'euros dans les solutions innovantes et 0,8 milliard d'euros dans la croissance internationale.

Chubu, cotée à la Bourse de Tokyo, gère environ 2 gigawatts de puissance installée nette pour l'éolien, le solaire et l'eau. Comme Eneco, Chubu étudie la rentabilité de l'énergie géothermique. D'ici 2030, le portefeuille global d'énergies renouvelables devrait croître de 2 gigawatts supplémentaires. Chubu fournit l'électricité nécessaire au soutien de la société japonaise principalement grâce à sa participation de 50 % (sans contrôle) dans Jera, grâce à son propre portefeuille d'énergies renouvelables et à une installation nucléaire. Une partie de l'installation nucléaire est actuellement en cours de déclassement et une autre partie est en cours de renforcement pour répondre aux normes réglementaires japonaises renforcées suite à l'incident de Fukushima. L'installation ne sera pas en exploitation pendant cette remise à neuf. Le Japon, pays insulaire ayant un accès limité aux ressources naturelles, ne dépend pas encore pleinement des sources d'énergies renouvelables dans l'état actuel de la technologie. L'énergie nucléaire reste actuellement l'une des alternatives à la production d'électricité sans fossiles au Japon, sur instruction du gouvernement japonais.

En outre, Chubu et TenneT ont investi dans des connexions réseau en Allemagne (BorWin 1 et 2 et DolWin 2 et HelWin 2). Chubu est également partenaire de MC dans des projets de parcs éoliens terrestres et offshores au Japon et d'une ligne de transmission offshore au Royaume-Uni.

Chubu a également un profil financier solide, avec une notation de la dette à long terme de niveau A chez Moody's avec une perspective stable. Fin juin 2019, Chubu avait un solde de trésorerie de 131 milliards ¥ (1,1 milliard EUR, taux : 120 ¥/EUR).